Conselho da Zamp (BKBR3), dona do Burger King Brasil, recomenda recusa da oferta do Mubadala

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O Conselho de Administração da operadora brasileira de rede de fast food Zamp (BKBR3), antiga BK Brasil, manifestou-se contrário à aceitação, pelos acionistas da companhia, da oferta pública voluntária para aquisição de ações ordinárias para aquisição do controle da empresa.

Em 1º de agosto, a dona do Burger King havia recebido uma proposta de aquisição de controle por um veículo do investidor estatal dos Emirados Árabes Unidos Mubadala.

A Mubadala Capital lançou a oferta pública aquisição (OPA) visando a aquisição de 45,15% das ações de emissão da Zamp, ao preço de R$ 7,55 por ação, de forma que, caso haja sucesso da OPA, o fundo passará a deter 50,10% do capital social.

Desde o anúncio no começo de agosto, as ações subiram +36% para R$ 8,40 no último fechamento, 11% acima do preço de oferta da Mubadala de R$ 7,55 por ação.

Atmos Capital, Vinci Partners e Morgan Stanley estão entre os principais acionistas da Zamp atualmente.

Segundo carta enviada ao Conselho, o fundo havia dito que empresa tem alto potencial de crescimento e geração de valor para seus acionistas, bem como reconhece o excelente trabalho que vem sendo realizado pela administração da companhia, especialmente frente às recentes condições econômicas e de mercado desafiadoras.

Análise

Conselho de Administração apresentou avaliação desfavorável em relação à oferta pública da Mubadala, observando (i) preço da oferta abaixo do valor justo, (ii) dificuldades de liquidez das ações, (iii) potencial conflitos de interesse e (iv) impactos dentro da empresa.

Dessa forma, para ter chances de sucesso, especialmente após a rejeição do Conselho do BKB, analistas do Credit Suisse acreditam que o fundo Mubadala teria que apresentar uma nova oferta com um prêmio em relação ao preço atual das ações até a data do leilão de 15 de setembro. No entanto, o sucesso do negócio está inteiramente sujeito à aprovação dos acionistas, bem como à aquisição da Mubadala de toda a participação proposta de 45,15%.

Com base em uma metodologia de avaliação de fluxo de caixa descontado, a diretoria e o consultor financeiro da Zamp chegaram a uma faixa de preço entre R$ 9,96 e R$ 13,47 por ação (implicando valor de mercado de R$ 2,7 a R$ 3,7 bilhões), com um ponto médio de R$ 11,72, implicando em um prêmio de 55% e 40% para a oferta da Mubadala e o preço atual das ações, respectivamente. “É importante ressaltar que essa avaliação corrobora nossa visão sobre a assimetria de avaliação entre a avaliação atual do BKB de 6,5x EV/Ebitda-23 e seu forte momentum operacional”, comentou Credit Suisse, em relatório.

O time de research do banco suíço também destaca que os interesses do potencial novo acionista controlador podem entrar em conflito com os interesses dos acionistas minoritários, especialmente considerando que Mubadala, como investidor financeiro, não possui expertise no negócio. Além disso, a liquidez das ações da empresa poderia ser significativamente reduzida.